아주인칼럼
개정 상법(이하 “법”)이 오는 4월 15일 시행되는 것을 앞두고 전면적인 상법시행령(이하 “시행령”) 개정작업이 진행되고 있는데, 입법예고된 시행령안 중 회사의 회계 관련 조문에 대하여 심도 있는 검토가 필요하다.
첫째,
“재무제표의 범위”와 관련하여 시행령 제16조 제1항은 ‘대통령령으로 정하는 서류’란
자본변동표 또는 이익잉여금 처분계산서(또는 결손금 처리계산서)를 말한다고 규정하고
있으나, 이는 자본변동표, 현금흐름표, 주석(이익잉여금처분 또는 결손금처리의 내역
포함)을 말한다로 수정되어야 한다.1) 그 이유는 재무제표가 오늘날 회계학적으로
채권자, 주주 등 외부 이해관계자 (정보이용자)에게 제공되어야 할 필수정보로서
대/중소 회사 규모에 따라 달라서는 아니되고, 법에 규정된 대차대조표, 손익계산서와
함께 총 5종이 완전한 패키지이기 때문이다. 왕왕 거론되는 현금흐름표의 작성능력문제는
기존 수년간 시행되어 온 사항으로서 더 이상 논란의 대상이 아니고, 또 주석은 회사가
채택한 회계정책의 설명과 우발부채, 약정사항 등에 대한 추가적 기술이므로 이로써
4종의 표만으로 이해곤란한 정보이용자의 이해를 더욱 쉽게 하는 것이다. 배당가능이익의
존재여부를 나타내는 이익잉여금의 변동내역도 주석에서 포괄할 수 있으며, 이것은
나아가 세계적 추세를 따라온 주식회사 외부감사법, 기업회계기준 등의 실정 법규상
재무제표 범위와 통일시키는 것이기도 하다.
둘째, 상법상 회계원칙의 예시 조항인 시행령 제14조 중에서 제4호(그 밖에 법무부장관이 회계자문위원회의 자문을 받아 지정하는 회계기준)의 삭제가 요구된다. 그 이유는 같은 호의 “지정”의 의미에 논란이 제기되고 있는데 단순한 선택이 아닌 “제정”이 포함될 경우 회계기준제정기관의 난립이 우려되는바, 회계보고서가 기업경영의 성적표라는 본질상 그 작성기준이 다원화될 이유가 없고, 중소기업의 간소화된 회계기준의 경우에도 이미 십여 년간 운영되어온 반관반민의 한국회계기준원(금융위원회 산하)이 전문성을 가지고 해온 기업회계기준과 일관되게 제정해야 기업실무에 혼선이 없을 것이다. 나아가 시행령 제15조에 의해 신설되는 회계자문위원회의 기능에 대한 의문(제정기구인지 또는 유권해석기구인지?)이 제기되고 있음도 유념할 필요가 있다.
셋째, 적립할 자본준비금의 범위(시행령 제18조)와 관련하여 그 내용을 “제14조에서 정한 회계기준에 따라 자본잉여금을 자본준비금으로 적립하는 것을 말한다.”를 “제14조에서 정한 회계원칙에 따라 주식발행초과금, 감자차익을 계상하는 것으로 한다.”로 구체화 하는 방향으로 수정하는 것이 필요하다. 그 이유는 회계기준상 자본잉여금에는 상법상 자본준비금(주식발행초과금, 감자차익) 외에 기타자본잉여금(예, 자기주식처분이익, 전환권대가, 신주인수권대가)이 있으므로 자본준비금과 동일하지 아니하며, 또 현행 안은 동어반복이 심하여 법령 조문안으로 부적절하기 때문이다.
넷째, 미실현이익의 범위(시행령 제19조, 부칙 제2조)에 관한 것인데, 이는 법제462조의 배당가능이익 계산시 공제할 미실현이익의 범위에 관한 시행령 조항으로서 이해곤란한 부칙 제2조의 삭제가 요구된다. 그 이유는 법 제462조와 시행령 제19조는 “미실현이익이라 함은 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조표상의 순자산액을 말한다”고 하여 순자산접근법을 따르고 있으나,2) 부칙 제2조의 경과조치는 “미실현이익 중 당기순이익을 통하여 이익잉여금에 반영되어 있는 부분은 이 영 시행 이후부터 계상된 금액을 차감하는 것으로 한다”고 규정함으로써 당기순이익접근법으로 기술하고 있어 상충되며 이로 인해 종래처럼 실무적용상 혼란만 초래하게 된다.
끝으로, 시행령 아닌 법 관련사항으로 향후 법 개정시 고려되어야 할 것은, 상환주식(법 제344조제1항)을 발전된 회계이론과 기업회계기준에서 거래 실질에 입각하여 부채로 표시하도록 하고 있는데, 상법은 이를 부인하고 주식의 외형에 집착해 자본으로 분류하고 있어 기업실무상 혼선이 빚어지고 있다. 이것은 자본충실의 원칙과 별개 문제로서 해당 기업에게 기업의 재무제표를 재작성한 후 주총 또는 이사회의 승인을 받으라고 요구할 것인지 추후 유권해석 해야 할 중요사항이다. 또 상법 전반에 걸쳐 대차대조표를 “재무상태표”로 개정할 것이 요망된다. 이미 자본시장법, 주식회사 외부감사법, 법인세법 등 국내 타 법령에서는 회계이론과 글로벌 스탠다드에 부응하여 바꾸어 시행하고 있으므로 그대로 둘 경우 기업 실무에 혼란만 초래하고 시대에 뒤처진 용어로 상법의 존엄성만 손상될 것으로 우려된다.
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1) 이는 주식회사뿐만 아니라 유한책임회사 관련 조항에도 동일하게 적용된다(시행령 제5조).
2)
순자산접근법 적용시 자산과 부채의 공정가치평가에 의한 기타포괄손익누계액 중
포괄손실과 포괄이익을 구분하는 문제와 이들을 미실현이익으로 볼 것이냐의 문제는
차후 유권해석해야 할 사항이다.
[한국경제 연구소 - 2012.02.29]